中远海运港口收购德国汉堡港CTT码头24.99%股权

  新闻资讯     |      2025-02-17 17:11

案例简介

中远海运港口有限公司，是全球领先的港口物流服务商，其码头组合遍布世界各地。德国汉堡港Container Terminal Tollerort码头（简称CTT码头），地理位置优越，邻近德国主要工业中心，是中德贸易的重要枢纽之一。2021年，中远海运港口打算以6500万欧元向HHLA收购德国汉堡港CTT码头35%的股权。2023年5月，德国政府最终确认批准中远海运港口收购德国汉堡港CTT码头24.99%的股权。此次收购虽然面临着多重挑战，但最终得以圆满完成，为中资企业“走出去”提供了宝贵的借鉴经验。

环宇咨询对境外收并购的战略经济分析

1、 中德经济合作深化

自 1972年建交以来，中国与德国一直保持着紧密的经济合作关系，两国的市场高度依存，尤其是在电子电气、汽车、服务贸易、机械设备等领域。德国作为欧盟内部最强劲的经济体，对中国企业的投资具有重要意义。据相关资料显示，连续49年，德国都是中国在欧洲最大的贸易伙伴，中德两国长期保持着互惠互利的关系。因此，此次收购不仅能保障中国航运业务的稳定发展，促进中国资本对欧洲基础设施的长期参与，提升中国企业在欧洲市场的影响力，还能进一步巩固两国在经贸领域的合作，深化两国的经济合作关系。

2、 全球化的战略布局

作为全球重要的航运企业之一，此次对CTT码头的收购是中远海运港口实现全球化战略布局，进一步优化全球航运网络的关键举措。汉堡港是欧洲第三大港口，拥有巨大的转运能力以及市场潜力，是欧洲重要的贸易枢纽，同时也是中远海运港口进入欧洲市场的重要战略节点。通过收购汉堡港CTT码头的股权，中远海运港口可以进入欧洲市场，进一步巩固其在欧洲的港口布局，增强在全球物流链条中的节点控制力，从而有效降低航运成本，优化物流网络，提升自身的市场竞争力，实现大规模的经济效益。

环宇咨询对境外收并购的合规分析

1、 成功的法律保障之一—《中德双边投资保护协定》的支持

中远海运港口对CTT码头的成功收购，离不开《中德双边投资保护协定》对该项目的支持。根据该协定第3条第一款、第二款的明确规定，缔约一方应该确保给予缔约另一方的投资者及在其境内的投资以公正与公平待遇，不得采取歧视性措施。这就意味着，在此次收购过程中，中远海运港口将会得到公平、公正的待遇，为项目的长期有序运营提供了法律保障。
其次，该协定的第4条规定，任何一方政府不得对另一方投资者的资产进行征收，除非满足一定条件。这一条款的出现在一定程度上有效规避了因政策变更而可能导致的投资风险，为项目的顺利进行提供了更加稳定和可靠的法律环境，保障了中远海运港口在德国的资产安全。
最后，该协定第5条明确规定，缔约一方投资者可以自由转移与投资有关的款项。这一条款确保了中远海运港口能够从CTT码头的经营中获得相应的利润并自由汇回，在一定程度上降低了中远海运港口在此次投资中的汇兑风险以及资本转移限制。

所涉及的具体法律规定

1）缔约一方投资者在缔约另一方境内的投资所享受的待遇，不应低于同缔约另一方订有同类协定的第三国投资者的投资所享受的待遇。

2）缔约一方投资者在缔约另一方境内与投资有关的活动所享受的待遇，不应低于同缔约另一方订有同类协定的第三国投资者与投资有关的活动所享受的待遇。

3）缔约一方投资者在缔约另一方境内的投资应受到保护，其安全应予保障。只有为了公共利益，依照法律程序并给予补偿，缔约另一方方可对缔约一方投资者在其境内的投资进行征收。补偿的支付不应不适当地迟延，并应是可兑换的和可自由转移的。

4）缔约任何一方保证缔约另一方投资者自由转移下列与投资有关的款项，主要是：（一）资本和维持或扩大投资所用的追加款项；（二）收益；（三）偿还贷款的款项；（四）第一条第一款第（四）项所列有关权利的许可证费和其他费用；（五）全部或部分转让投资的清算款项。

2、 成功的法律保障之二—遵循Außenwirtschaftsverordnung – AWV

中远海运港口成功收购CTT码头的另一重要原因是对《德国对外贸易与支付条例》的严格遵循。根据该法第55、56条的规定，德国对外国投资者在本国关键基础设施的收购有着严格的审查机制，如果收购方持有公司至少25%的投票权，则需接受联邦经济与技术部门的进一步审查且德国政府有权阻止交易。中远海运港口对CTT码头的收购比例恰好在24.99%，未达到触发该条款的标准，因此在一定程度上降低了审查阻力，有效避免了德国政府的更进一步审查，为项目的顺利进行提供了砝码。
此外，该法第58条规定，在收购过程中，收购方可以向德国政府申请无异议证明（Certificate of Non-Objection），以确认收购行为不会对德国的公共秩序或安全构成威胁。因此，中远海运港口在此次收购过程中向德国政府提供了相应的资料以及文件，申请了无异议证明，为项目的合法运行提供了法律保障。

所涉及的具体法律规定

1）The Federal Ministry of Economics and Technology can examine whether the public order or security of the Federal Republic of Germany is endangered if a non-EU resident acquires a do mestic company or a direct or indirect participation within the meaning of Section 56 in a domestic company.

联邦经济与技术部可以审查非欧盟居民收购一家国内公司，或根据第56条规定直接或间接参与国内公司时，是否会危及德意志联邦共和国的公共秩序或安全。

2）After the acquisition, the direct or indirect share of voting rights of the acquirer in the domestic company must reach or exceed 25 percent of the voting rights.

收购后，收购方在国内公司的直接或间接投票权份额必须达到或超过25%。

3）In response to a request in writing, the Federal Ministry of Economics and Technology shall issue a certificate of non-objection to an acquisition within the meaning of Section 55 if there is no objection to the acquisition in terms of public order or security of the Federal Republic of Germany (certificate of non-objection). The application shall cite the acquisition, the acquirer and the domestic company to be acquired as well as the basic features of the fields of business of the acquirer and of the domestic company to be acquired.

应书面请求，联邦经济与技术部应在第55条意义下对收购行为发放无异议证明（无异议证书），前提是该收购行为不会对德意志联邦共和国的公共秩序或安全构成异议。申请应列明收购行为、收购方及被收购的国内公司，以及收购方和被收购公司业务领域的基本特征。

因此，中资企业在复杂的国际经济和法律环境中进行跨国投资应当紧紧抓住目标国家经济发展对外来资本的需求，进一步深化战略性布局，在收并购过程中精确理解目标国家的相关法律条款以及政策导向，向有关部门提交透明且合规的法律文件，在经济利益与法律合规之间达成平衡，推动实现互利共赢。